高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。你轻轻地吐出这样一句“南国再见，南国quot;这像是随意发出的呢喃，又像是在呤读一句诗，在这里它是那么一群人的一声叹息。我们被一首嘈杂的台语RAP带入某个黄昏的火车里，主要人物出现在同一个画面中，摇摇晃晃的火车车厢里，导演通过景深给我们显示了人物之间的联系，老大小高在最前面正对镜头，无所事事的东看西看偶尔收讯电话，小弟阿扁与其女友小麻花在他身后调情，他们在小高老家下车，小高帮当地帮派老大喜哥清赌场，参与各种聚会活动。阿扁整天只知道和小麻花嬉戏打闹，因为别人唤他“扁头”而与其大打出手。在这里，时光似乎有种凝结感，黄昏中的三人各自做着些琐事，让家人朋友帮忙夹块不肥的肉然后边吃边站在天台看看远方，累了就蹲在地上。这是遥远的剧中人吗？明明不就是我们自己，他们拥有与我们一样的细碎繁琐的时光，可能我们就是他们。老家安宁的日子又被摇晃的火车所分割，他们回到台北。酒吧里，小麻花在昏暗的灯光下忘情的唱着《夜上海》，透过蓝色的水表，小高手臂上的刺青依稀可见，一切都是迷离虚幻的，一如他们的未来。小高想去上海投资赚钱，女友阿瑛却不以为意，昏黄的灯光打在他们脸上身上，阴影里不那么真切，在这样的静谧中小高的那些大